Spółka z o.o. chroni majątek wspólników, ale niekoniecznie zarządu. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, wierzyciel może pozwać członków zarządu, którzy odpowiadają solidarnie, całym majątkiem prywatnym. Odpowiedzialność obejmuje zobowiązania, których podstawa istniała w czasie pełnienia funkcji — także wówczas jeszcze niewymagalne; rezygnacja nie zwalnia z odpowiedzialności wstecz.
Dla wierzyciela: co do zasady potrzebny jest tytuł egzekucyjny przeciwko spółce, ale bezskuteczność egzekucji można wykazywać każdym dowodem — nie zawsze konieczne jest formalne postępowanie komornicze (wystarczy np. oddalenie wniosku o upadłość z braku majątku na koszty postępowania). Bezskuteczność musi jednak dotyczyć całego majątku spółki — pominięcie istotnego składnika, z którego zaspokojenie było realne, może podważyć roszczenie.
Dla zarządu: obrona to wykazanie, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o upadłość (lub otwarto restrukturyzację), że brak wniosku nastąpił bez winy, albo że wierzyciel nie poniósł szkody. „Właściwy czas” to nie mechaniczne 30 dni — Sąd Najwyższy przyjmuje, że chodzi o moment, w którym istnieje jeszcze majątek pozwalający na choćby częściowe zaspokojenie wierzycieli. Najskuteczniejsza ochrona więc to bieżące monitorowanie płynności i udokumentowana, szybka reakcja.
