Problem: Odmowa zarządu udostępnienia wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dokumentów oraz informacji na temat działalności spółki.

Opis zagadnienia: Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wystąpił do zarządu spółki z wnioskiem o udostępnienie dokumentacji oraz informacji na temat działalności spółki. Decyzja zarządu okazała się odmowna. Jakie działania może podjąć wspólnik?

Rozwiązanie problemu: Wspólnik ma prawo wglądu w dokumentację spółki oraz prawo uzyskiwania informacji w przedmiocie działalności spółki. Uprawnienie to przewiduje art. 212 kodeksu spółek handlowych.

Art. 212 [Prawo kontroli wspólnika]

§ 1. Prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.

§ 2. Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę.

§ 3. W przypadku, o którym mowa w § 2, wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Uchwała powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania.

§ 4. Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki. Wniosek należy złożyć w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od upływu terminu określonego w § 3, w przypadku niepowzięcia uchwały wspólników w tym terminie.

Tak więc, w sytuacji, gdy zarząd odmówi wspólnikowi wglądu w dokumentację spółki, wspólnik może:

1. Skierować żądanie rozstrzygnięcia sprawy udostępnienia dokumentacji/informacji przez zgromadzenie wspólników.

2. Zgromadzenie wspólników powinno podjąć decyzje w formie uchwały w terminie miesiąca od dnia wpływu żądania.

3. W sytuacji, gdy zgromadzenie wspólników nie zmieni decyzji zarządu, wspólnik może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia dokumentów. 

Autorką porady jest r.pr. Izabela Cybul-Gruba z Zespołu Prawo Gospodarcze MKZPartnerzy.