CENTRALNY REJESTR BENEFICJENTÓW RZECZYWISTYCH – PAMIĘTAJ O AKTUALIZACJI DANYCH W REJESTRZE

Autor: radca prawny Mikołaj Drobniewski

Stan prawny na dzień: 28 maja 2026 roku

W ostatnim czasie Minister Finansów i Gospodarki rozesłał do podmiotów zobowiązanych określonych w art. 58 ustawy z dnia 1 marca 2018 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (zwanej dalej Ustawą AML) pismo przypominające o obowiązku dokonania zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (zwanym dalej CRBR).

Podmioty zobowiązane równie często otrzymują pisma od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy, który jest organem kontrolującym poprawność wpisów w CRBR oraz ich aktualność.

• Podmioty zobowiązane

Zgodnie z art. 58 Ustawy AML do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji zobowiązane są spółki jawne, spółki komandytowe, spółki komandytowo-akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, proste spółki akcyjne, spółki akcyjne (z wyjątkiem spółek publicznych), określone rodzaje trustów, spółki partnerskie, europejskie zgrupowania interesów gospodarczych, spółki europejskie, spółdzielnie, spółdzielnie europejskie, stowarzyszenia podlegające wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego, fundacje.

• Zakres danych podlegających zgłoszeniu

Zgodnie z art. 59 Ustawy AML informacje podlegające zgłoszeniu do CRBR obejmują:

1) dane identyfikacyjne podmiotów zobowiązanych,

2) dane identyfikacyjne beneficjentów rzeczywistych.

• Beneficjent rzeczywisty

Ustalenie beneficjenta rzeczywistego podmiotu zobowiązanego wymaga indywidualnej oceny. W szczególności w podmiotach zobowiązanych o rozproszonej strukturze właścicielskiej, czy chociażby w wielopoziomowych struktura właścicielskich (grupy spółek, holdingi) ustalenie beneficjenta rzeczywistego może nie być zadaniem łatwym i wywoływać spory interpretacyjne. Nawet prosta struktura właścicielska w przypadku spółki komandytowej dwóch osób fizycznych rodzi konieczność indywidualnej oceny, czy przykładowo komandytariusz winien być uznany za beneficjenta rzeczywistego.

• Termin aktualizacji danych

Zgodnie z art. 60 Ustawy AML termin na aktualizację danych wynosi 14 dni od dnia ich zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym, a w przypadku zmian dla których skuteczności nie jest wymagany wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, 14 dni od dnia dokonania ich zmiany. Podkreślenia wymaga, iż do biegu powyższych terminów, nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy.

W zależności od rodzaju aktualizowanych danych bardzo ważne jest ustalenie terminu początkowego, który zależy po pierwsze od ustalenia czy zmieniane dane podlegają ujawnieniu w Krajowym Rejestrze Sądowy, a po drugie, jeśli podlegają, jaki jest charakter wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (wpis konstytutywny czy wpis deklaratoryjny).

• Podmioty weryfikujące

W praktyce obrotu gospodarczego bardzo często błędy w zakresie danych ujawnionych w CRBR wychodzą w przypadku korzystania przez podmioty zobowiązane z instrumentów bankowych lub w przypadku zawierania umów leasingowych. Zarówno banki na etapie udzielania kredytów, jak również firmy leasingowe na etapie zawierania umów leasingowych weryfikują wpisy w CRBR i zgłaszają ewentualne zastrzeżenia.

• Sankcje za brak zgłoszenia lub brak aktualizacji danych

Zgodnie z art. 153 ust. 1 ustawy AML podmioty zobowiązane, które nie dopełniły obowiązku zgłoszenia lub aktualizacji informacji w rejestrze w terminie ustawowym lub podały informacje niezgodne ze stanem faktycznym, podlegają karze pieniężnej do wysokości 1 000 000 zł.

Natomiast zgodnie z art. 153 ust. 2 ustawy AML osoba fizyczna będąca beneficjentem rzeczywistym, która nie dostarczyła podmiotowi zobowiązanemu wszystkich informacji oraz dokumentów niezbędnych do zgłoszenia informacji o beneficjencie rzeczywistym lub jej aktualizacji, wobec czego podmiot zobowiązany nie dokonał zgłoszenia lub podał informacje niezgodne ze stanem faktycznym, podlega karze pieniężnej do wysokości 50 000 zł.

Kary pieniężne są nakładane w następujących sytuacjach:

• brak zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych do CRBR,
• zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych z przekroczeniem ustawowego terminu,
• zgłoszenie danych niezgodnie ze stanem faktycznym lub brak aktualizacji danych powodująca niezgodność ze stanem faktycznym.

UWAGA: najwyższa kara, jaka została nałożona za brak wpisu w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych wyniosła 250 000 złotych.

• Organ właściwy do nakładania kar

Organem właściwym do nakładania kar jest Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy. Od decyzji o nałożeniu kary przysługuje prawo złożenia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy.

Niestety w przypadku uchybienia obowiązkom związanym z wpisem do CRBR nie ma możliwości skorzystania z instytucji czynnego żalu, o której mowa w art. 16 ustawy kodeks karny skarbowy.

• Przykłady obowiązku aktualizacji danych dotyczących beneficjenta rzeczywistego

• Zmiana osoby beneficjenta rzeczywistego

Przykład: Jako beneficjenci rzeczywiści spółki pod firmą ALFA sp. z o.o. w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych zgłoszeni byli dwaj członkowie zarządu spółki. Na skutek złożenia rezygnacji przez jednego z członków zarządu doszło do zmiany beneficjentów rzeczywistych spółki.

• Zmiana uprawnień przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu

Przykład: Jan Kowalski posiadał 100 % udziałów w spółce pod firmą GAMMA sp. z o.o. i był uznawany za beneficjenta rzeczywistego spółki. Na skutek zbycia przez Jana Kowalskiego 1 udziału nadal pozostał on beneficjentem rzeczywistym spółki, lecz zmniejszył się jego zakres bezpośrednich uprawnień właścicielskich.

• Zmiana nazwiska beneficjenta rzeczywistego

Przykład: Anna Kowalska posiadała 100 % udziałów w spółce pod firmą DELTA sp. z o.o. i była jedynym beneficjentem rzeczywistym spółki. Na skutek zawarcia związku małżeńskiego przyjęła nazwisko męża Nowak.

• Zmiana obywatelstwa beneficjenta rzeczywistego

Przykład: Anna Kowalska posiadała 100 % udziałów w spółce pod firmą DELTA sp. z o.o. i była jedynym beneficjentem rzeczywistym spółki. Anna Kowalska dokonała zmiany obywatelstwa z polskiego na czeskie.

• Przykłady obowiązku aktualizacji danych dotyczących podmiotu zobowiązanego

Choć mogłoby się wydawać, iż podstawową informacją, która wymaga aktualizacji danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych jest informacja o beneficjentach rzeczywistych i przysługujących im uprawnieniach, to istnieje szereg informacji, które nie są związane z osobą beneficjenta rzeczywistego, lecz z podmiotem zobowiązanym. Wiele z tych informacji mogłoby być automatycznie aktualizowane poprzez połączenie z systemem Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego, jednakże na chwilę obecną ustawodawca nie przewidział takiej funkcjonalności.

• Zmiana siedziby Spółki

Przykład: Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki działające pod firmą EPSILON sp. z o.o. podjęło uchwałę o zmianie umowy spółki polegającej na zmianie siedziby Spółki przenosząc ją z Poznania do Warszawy.

• Zmiana firmy Spółki

Przykład: Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą KAPPA sp. z o.o. podjęło uchwałę o zmianie firmy spółki na nową KAPPA DEVELOPMENT sp. z o.o.

• Przekształcenie Spółki – zmiana formy organizacyjnej

Przykład: Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą Lambda sp. z o.o. podjęło uchwałę o przekształceniu w spółkę pod firmą Lambda S.A.

Podstawa prawna: art. 58-60a ustawy z dnia 1 marca 2018 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu

Dane kontaktowe:

Mikołaj Drobniewski Kancelaria Radcy Prawnego ul. Kazimierzowska 6/13, 62-800 Kalisz

telefon. +48 503 63 45 89

email: radcaprawny@drobniewski.com