Niesłuszny wyłom w linii orzeczniczej w sprawach frankowych w zakresie tzw. „teorii salda” po wyroku TSUE z dnia 19.06.2025 r. (C-396/24) .
Z perspektywy czasu okazuje się, że dzień 19.06.2025 r. przyniósł niespodziewany zwrot w tzw. sprawach frankowych ze szkodą dla konsumentów. Tego dnia TSUE w sprawie C-396/24 wydał wyrok, którego interpretacja w przestrzeni medialnej okazała się całkowicie rozbieżna. Narracja banków o powrocie „teorii salda” , powtarzana w tysiącach medialnych publikacji, zaczęła docierać do sędziów, prowadząc w przypadku niektórych do zmiany ich wcześniejszego stanowiska.
Aktualnie, po kilku latach stabilnego orzekania o rozliczeniach stron na zasadzie „teorii dwóch kondykcji”, ponownie zapanował chaos orzeczniczy i pogłębiły się rozbieżności orzecznicze w skali kraju. Dla przykładu można wskazać Sąd Okręgowy w Warszawie, w którym część sędziów zaczęła stosować „teorię salda” ze szkodzą dla konsumentów, stosując do przeliczeń rat kurs średni NBP z dnia płatności każdej raty. Podobnie „teorię salda” stosują niemal wszyscy sędziowie w Sądzie Okręgowym w Krakowie, a także w Sądzie Apelacyjnym we Wrocławiu.
Czym się różni „teoria salda” od „teorii dwóch kondykcji” ?
W przypadku „teorii dwóch kondykcji” każdej stronie nieważnej umowy przysługuje roszczenie o zwrot świadczeń nienależnych. Roszczenie każdej strony jest traktowane oddzielnie i może być dochodzone niezależnie. W przypadku „teorii salda” spłaty konsumenta stają się świadczeniem nienależnym dopiero, gdy ich wartość przekracza wartość kapitału kredytu. Teoria ta zakłada ona istnienie jednego roszczenia przysługującego temu, kto spełnił wyższe świadczenie oraz przewiduje automatyczną kompensatę roszczeń stron bez oświadczenia o potrąceniu.
Niezrozumienie istoty wyroku TSUE z dnia 19.06.2025 r. (C-396/24) przyczyną ponownego powstania rozbieżności w orzecznictwie
Wspomniany aktualny wyłom w linii orzeczniczej wynika z niezrozumienia istotny wyroku TSUE z dnia 19.06.2025 r. (C-396/24) , który nie przywrócił „teorii salda” , co prowadzić będzie do kolejnej fali sporów, obciążając sądy.
Wbrew narracji banków, TSUE w wyroku z dnia 19.06.2025 r. nie wskazał jakoby konsument nie mógł dochodzić całości uiszczonych spłat, przeciwnie uprzednio w swoim orzecznictwie TSUE wielokrotnie wskazywał, że w związku z nieważnością umowy kredytu bank musi dokonać zwrotu konsumentowi całości jego spłat z odsetkami za opóźnienie. TSUE zawsze różnicował sytuację przedsiębiorcy oraz konsumenta. Na gruncie wyroku z 19.06.2025 r. sytuacja jest podobna tj. TSUE nie pozbawił konsumenta prawa do dochodzenia wszelkich spłat z odsetkami, a więc nie narzucił „teorii salda” w sprawach z powództwa kredytobiorcy. Teoria salda nie ma jednoznacznego oparcia w przepisach polskiego kodeksu cywilnego. Jest ona właściwa doktrynie prawa niemieckiego.
W dodatku, zastosowanie przez sąd „z urzędu” „teorii salda” narusza zasadę dyspozycyjności stron. Nie ma bowiem podstaw do wyręczania banku i dokonywania wzajemnej kompensaty roszczeń, mimo niepodniesienia przez bank zarzutu potrącenia. Co istotne, zastosowanie „teorii salda” pozbawia konsumenta możliwości obrony przed roszczeniem banku. Sąd dokonuje bowiem wzajemnej kompensaty, uwzględniając roszczenie banku, które nie zostało zgłoszone w procesie, nie było przedmiotem postępowania dowodowego, ani przed którym konsument nie miał możliwości podjęcia obrony. Nie bez znaczenia pozostaje również fakt , że zaniechanie stosowania zasady dwóch kondykcji w sprawach z powództw konsumentów, wymagałoby podjęcia przez Sąd Najwyższych uchwały o odstąpieniu od zasady prawnej albo ingerencji ustawodawcy. Sąd Najwyższy wydał szereg uchwał, mających moc zasady prawnej, w których opowiedział się za „teoria dwóch kondykcji”. Są to uchwały z dnia: 25.04.2024 r. (III CZP 25/22), 07.05. 2021 r. (III CZP 6/21) oraz 16.02.2021 r. (III CZP 11/20). Uchwały tego rodzaju wiążą wszystkie składy Sądu Najwyższego i mają także za zadanie prowadzić do ujednolicenia orzecznictwa sądów powszechnych. Stosowanie „teorii salda” prowadzi również do pokrzywdzenia konsumentów, obierając im prawo do domagania się odsetek ustawowych od całego swojego roszczenia. Przy tym, niektórzy sędziowie na potrzeby rozliczeń w oparciu o „teorię salda” przeliczają raty płatne przez konsumenta w CHF po średnim kursie NBP z dnia płatności każdej raty, co prowadzi do zaniżenia roszczenia konsumenta, mimo iż nie ma ku temu podstawy prawnej.
Podsumowując, należy stwierdzić, iż mimo wyroku TSUE w sprawie C 396/24 sądy nadal winny stosować „teorię dwóch kondycji”, która od lat panuje orzecznictwie – w przeciwieństwie do teorii salda, pozbawionej podstaw normatywnych, a przy tym wątpliwej z punktu widzenia aksjologicznego (w tym: w świetle funkcji i celów Dyrektywy 93/13, zasad dyspozycyjności i kontradyktoryjności oraz zakazu orzekania ponad żądanie).
**Autor:**radca prawny Miłosz Filip z kancelarii Korzybski Wojciński kancelaria Radców Prawnych sp.k.
