Wypowiedzenie umowy przez WFOŚiGW w programie Czyste Powietrze – czy zawsze prawnie uzasadnione?

Wprowadzenie

Program Czyste Powietrze to jedno z kluczowych narzędzi polityki ekologicznej państwa, umożliwiające finansowanie termomodernizacji budynków oraz wymiany źródeł ciepła w celu ograniczenia emisji gazów cieplarnianych. Wojewódzkie Fundusze Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej (WFOŚiGW) wypłacają beneficjentom dotacje, które mają wspierać realizację przedsięwzięć proekologicznych.

W praktyce pojawiają się jednak sytuacje, gdy WFOŚiGW decyduje się na wypowiedzenie umowy dotacyjnej, często powołując się na uchybienia formalne lub wątpliwą wykładnię zapisów umownych. Zjawisko to nie jest marginalne – tylko do 2025 roku w całej Polsce wypowiedziano ponad 1 400 umów, a kwoty dotacji do zwrotu liczone są w dziesiątkach milionów złotych.

W artykule analizujemy, czy wypowiedzenie umowy przez WFOŚiGW zawsze jest prawnie uzasadnione, jakie są najczęstsze błędy przy jego stosowaniu i jakie zasady powinna uwzględniać instytucja finansująca, aby nie narażać beneficjentów na nieproporcjonalne sankcje.

1. Charakter prawny umowy dotacji

Umowy zawierane przez WFOŚiGW z beneficjentami mają charakter cywilnoprawny. Zgodnie z art. 353¹ Kodeksu cywilnego, strony mogą kształtować treść stosunku prawnego według własnego uznania, pod warunkiem że jego treść i cel nie sprzeciwiają się ustawom ani zasadom współżycia społecznego.

Umowa dotacyjna wykazuje również cechy umowy wzajemnej: świadczenie WFOŚiGW (dotacja) odpowiada świadczeniu beneficjenta (realizacja inwestycji). W związku z tym wypowiedzenie umowy nie może być traktowane jako mechaniczna sankcja – powinno być proporcjonalne do stopnia naruszenia oraz rzeczywistego wpływu uchybienia na realizację celu programu (art. 471 k.c. w zw. z art. 361 § 1 k.c. oraz art. 487 § 2 k.c.).

2. „Sankcja atomowa” – kiedy wypowiedzenie jest dopuszczalne

Wypowiedzenie umowy dotacyjnej przez WFOŚiGW często skutkuje natychmiastowym żądaniem zwrotu całej dotacji wraz z odsetkami. Jest to rozwiązanie o charakterze represyjnym, które w polskim prawie cywilnym powinno być stosowane jedynie w wyjątkowych przypadkach przewidzianych w art. 492 Kodeksu cywilnego.

Zasada proporcjonalności sankcji wymaga, aby:

• sankcja była adekwatna do rzeczywistego naruszenia,
• uwzględniała stopień realizacji zobowiązań przez beneficjenta,
• nie pozbawiała go efektów wykonanej pracy i osiągniętego celu programu.

W praktyce często zapomina się o tym, że celem programu jest poprawa efektywności energetycznej budynków i ograniczenie emisji, a nie karanie beneficjenta za drobne błędy formalne.

3. Co powinien uwzględnić WFOŚiGW przed wypowiedzeniem umowy

Aby wypowiedzenie umowy było zgodne z normami prawa cywilnego oraz zasadami współżycia społecznego, WFOŚiGW powinien:

1. Ocenić wpływ naruszenia na osiągnięcie celu programu – czy inwestycja faktycznie realizuje założenia ekologiczne, np. wymiana kotła na pompę ciepła.
2. Wyznaczyć termin na usunięcie uchybień – zgodnie z art. 491 § 1 Kodeksu cywilnego, natychmiastowe wypowiedzenie jest dopuszczalne tylko w sytuacjach kwalifikowanych.
3. Rozważyć proporcjonalne sankcje – jeśli dotacja obejmuje kilka elementów projektu, np. wymianę źródła ciepła i docieplenie budynku, zwrot dotacji powinien dotyczyć jedynie elementu niewłaściwie wykonanej inwestycji.
4. Uwzględnić stopień realizacji inwestycji – jeśli główne cele projektu zostały osiągnięte, sankcja powinna być ograniczona.
5. Działać w duchu lojalności kontraktowej – art. 354 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego nakłada obowiązek współdziałania stron przy realizacji zobowiązań.

Niestety, często praktyka jest odmienna. Część Funduszy powołując się na zapisy umowy, od razu stosuje opcje atomową, wypowiadając całą umowę i żądając zwrotu całości dotacji wraz z odsetkami.

4. Statystyki i praktyka – skala wypowiedzeń

Według raportu portalu Termomodernizacja.pl:

• Do 2025 roku wypowiedziano ponad 1 400 umów dotacyjnych.
• W kolejnych 652 przypadkach dotacje zostały pomniejszone, co łącznie dało ok. 40,9 mln zł środków do zwrotu.
• W części przypadków wypowiedzenia dotyczyły niewielkich uchybień formalnych lub niejasnej wykładni zapisów umownych, mimo że główne cele inwestycji zostały osiągnięte.

Takie dane pokazują, że problem nie jest marginalny i że stosowanie wypowiedzeń jako „automatycznej sankcji” może prowadzić do nieproporcjonalnych skutków dla beneficjentów.

5. Mały błąd a zwrot całej dotacji

Wypowiedzenie umowy z powodu drobnych błędów lub wątpliwości interpretacyjnych może być prawnie kwestionowane. Zasady prawa zobowiązań przewidują:

• możliwość usunięcia uchybień (art. 491 § 1 k.c.),
• proporcjonalność odpowiedzialności (art. 471 k.c. w zw. z art. 361 § 1 k.c.),
• ochronę słabszej strony kontraktu (zasada in dubio contra proferentem), szczególnie gdy umowa została przygotowana jednostronnie.

Praktyka pokazuje, że retroaktywne obciążenie beneficjenta zwrotem całej dotacji często nie jest zgodne z prawem cywilnym i zasadami współżycia społecznego.

6. Wnioski i rekomendacje

7. Nie każde wypowiedzenie jest prawnie uzasadnione – natychmiastowy zwrot dotacji nie powinien być stosowany w przypadku uchybień o charakterze formalnym.

8. WFOŚiGW powinien stosować zasadę proporcjonalności – sankcja powinna odpowiadać realnemu wpływowi naruszenia na osiągnięcie celu programu.

9. Beneficjenci mają prawo do obrony – wyznaczenia terminu na usunięcie uchybień i rozliczenia proporcjonalnego.

10. Cel publiczny programu powinien być priorytetem – poprawa efektywności energetycznej i redukcja emisji nie mogą być zagrożone przez nadmiernie surowe stosowanie przepisów formalnych.

W praktyce oznacza to, że beneficjent, który zrealizował inwestycję zgodnie z celem programu, nie powinien być zmuszany do zwrotu całej dotacji z powodu drobnych uchybień – nawet jeśli instytucja finansująca wskazuje formalne podstawy do wypowiedzenia umowy.

Niestety praktyka pokazuje, że przynajmniej część z WFOŚiGW działa w inny sposób, niż nakazują normy prawa cywilnego. W części województw ma miejsce masowe wypowiadanie umów, a następnie windykacja należności.

Beneficjenci, którzy znaleźli się w takiej sytuacji w praktyce pozbawieni są możliwości doprowadzenia do zmiany decyzji Funduszu i stają przed koniecznością rozstrzygania sporu na drodze sądowej.

7. FAQ – najczęstsze pytania dotyczące wypowiedzenia umowy przez WFOŚiGW

Pytanie 1: Czy WFOŚiGW może wypowiedzieć umowę z każdego powodu? Odpowiedź: Nie. Wypowiedzenie powinno mieć uzasadnienie prawne, być proporcjonalne do naruszenia i uwzględniać możliwość naprawy uchybień przez beneficjenta.

Pytanie 2: Czy każdy błąd formalny powinien skutkować zwrotem całej dotacji? Odpowiedź: Nie. Zasady prawa cywilnego wymagają oceny wpływu uchybienia na osiągnięcie celu programu oraz proporcjonalności sankcji.

Pytanie 3: Co zrobić, jeśli WFOŚiGW żąda zwrotu dotacji? Odpowiedź: Należy sprawdzić, czy wypowiedzenie uwzględniało stopień realizacji inwestycji, czy wyznaczono termin na usunięcie uchybień i czy sankcja jest proporcjonalna. Konieczne może być rozstrzygnięcie sporu na drodze sądowej.

Pytanie 4: Czy zasady in dubio contra proferentem mają zastosowanie w umowach z WFOŚiGW? Odpowiedź: Tak. Jeśli umowa została narzucona jednostronnie przez WFOŚiGW, niejasności w interpretacji powinny być rozstrzygane na korzyść beneficjenta.