Ustawa COVID – 19 wprowadziła istotne usprawnienia w zakresie funkcjonowania spółek kapitałowych. Znowelizowane zostały bowiem przepisy kodeksu spółek handlowych, które stanowią duże ułatwienie dla działania zarządu, rady nadzorczej, jak również zgromadzeń wspólników i walnych zgromadzeń. Wykorzystanie nowoczesnych technologii zdecydowanie ułatwi podejmowanie decyzji korporacyjnych.
Zdalne posiedzenia zarządu
Na mocy znowelizowanych przepisów Kodeksu spółek handlowych zmienione zostały zasady dotyczące zasad organizowania posiedzeń zarządu spółek kapitałowych. Obecnie w posiedzeniu zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Warunkiem jest jednak, aby taka możliwość nie została wyłączona w umowie lub statucie spółki. Zdalne posiedzenia zarządu będą więc wykluczone wyłącznie jeśli umowa lub statut danej spółki tak przewiduje. Oznacza to, że jeżeli umowa lub statut spółki nie reguluje wprost kwestii zdalnych posiedzeń, to zarządy spółek będą mogły obradować zdalnie, np. w formie wideokonferencji, czy też telekonferencji.
Dodatkowo Ustawa COVID-19 umożliwiła zarządom spółek kapitałowych podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Z kolei członkowie zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu. Ustawa wprowadza zatem zasadę, zgodnie z którą głosowanie pisemne zarządu jest możliwe, o ile postanowienia umowy spółki lub statutu nie wykluczają takiego trybu.
Zdalne posiedzenia rady nadzorczej
Kolejną istotną zmianą, którą wprowadziła Ustawa COVID-19 jest możliwość uczestniczenia w posiedzeniu rady nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Natomiast członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, z tym zastrzeżeniem, że oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.
Podkreślić należy, że dotychczasowe przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidywały możliwość zdalnego odbywania posiedzeń rad nadzorczych spółek handlowych oraz pisemnego i zdalnego głosowania w radach nadzorczych, pod warunkiem, że umowa lub statut spółki przewidywał taką możliwość. Podobnie, jak w przypadku posiedzeń zarządów, ustawa COVID-19 wprowadza zasadę, zgodnie z którą rady nadzorcze będą mogły obradować w sposób pisemny i zdalny, pod warunkiem, że postanowienia umowy lub statutu nie wyłączają takiego trybu wprost.
Równie istotną zamianą jest umożliwienie radzie nadzorczej podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Novum stanowi wprowadzenie zasady, zgodnie z którą dla ważności uchwały podejmowanej w trybie pisemnym potrzebny będzie udział co najmniej połowy członków rady nadzorczej. Umowa lub statut może przewidywać surowsze wymagania w tym względzie.
Zdalne zgromadzenia wspólników (walne zgromadzenia)
Udział w zgromadzeniu wspólników, jak również walnym zgromadzeniu można wziąć także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O tym, że zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie ma odbyć się w tej formie postanawia zwołujący to zgromadzenie.
Udział w zgromadzeniu wspólników w sposób zdalny, obejmuje w szczególności dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu, jak również wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia.
Szczegółowe zasady udziału w zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu ww. formie określa rada nadzorczaa w formie regulaminu. W przypadku braku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością rady nadzorczej, kompetencja ta przysługuje wspólnikom.
Wskazane wyżej zmiany wchodzą w życie z dniem 31 marca 2020 r., za wyjątkiem przepisów odnoszących się do potwierdzenia wykonania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, które wchodzą w życie z dniem 3 września 2020 r. Wprowadzone przez Ustawę COVID-19 zmiany wydają się uzasadnione nie tylko ze względu na aktualnie obowiązujący na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej stan epidemii, ale przede wszystkim stanowią niewątpliwe usprawnienie funkcjonowania spółek kapitałowych, zwłaszcza że wciąż postępujący rozwój nowoczesnych technologii i cyfryzacji gospodarki wymaga dostosowania się do tych zmian prawa spółek.
