W praktyce obrotu gospodarczego często pojawia się pytanie, czy wspólnik większościowy spółki kapitałowej może ponosić odpowiedzialność wobec wspólnika mniejszościowego za wyrządzoną mu szkodę. Kodeks spółek handlowych nie zawiera przepisów, które wprost regulowałyby tego rodzaju relacje pomiędzy wspólnikami. Nie oznacza to jednak braku ochrony prawnej.
Brak regulacji w k.s.h. a możliwość dochodzenia roszczeń
Choć przepisy k.s.h. koncentrują się na odpowiedzialności wobec spółki, ustawodawca nie wykluczył możliwości dochodzenia roszczeń pomiędzy wspólnikami. Wręcz przeciwnie – zastosowanie znajdują ogólne zasady prawa cywilnego oraz przepisy ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.
Podstawą prawną takich roszczeń mogą być w szczególności:
- przepisy dotyczące czynów nieuczciwej konkurencji,
- odpowiedzialność deliktowa,
- odpowiedzialność kontraktowa (jeżeli wspólników wiąże dodatkowa umowa).
Czyn nieuczciwej konkurencji jako podstawa odpowiedzialności
W określonych sytuacjach działania wspólnika większościowego mogą zostać zakwalifikowane jako czyn nieuczciwej konkurencji. Dotyczy to przypadków, gdy działanie:
- jest sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami,
- narusza interes innego przedsiębiorcy,
- powoduje szkodę.
Na gruncie tych przepisów istotne znaczenie ma szerokie rozumienie pojęcia przedsiębiorcy. Obejmuje ono również wspólników spółek kapitałowych, którzy – poprzez zaangażowanie kapitałowe – uczestniczą w obrocie gospodarczym.
Za sprzeczne z dobrymi obyczajami mogą zostać uznane m.in. działania polegające na:
- wykorzystywaniu dorobku innego wspólnika,
- podszywaniu się pod jego renomę,
- działaniu godzącym w uczciwość relacji gospodarczych.
Co istotne, dla uznania danego zachowania za czyn nieuczciwej konkurencji nie jest konieczne istnienie umowy między stronami ani świadomość bezprawności działania po stronie sprawcy.
Odpowiedzialność deliktowa wspólnika
Jeżeli zachowanie wspólnika nie wypełnia przesłanek czynu nieuczciwej konkurencji, możliwe jest dochodzenie roszczeń na podstawie odpowiedzialności deliktowej.
Dla jej przypisania konieczne jest wykazanie:
- bezprawności działania,
- winy sprawcy,
- powstania szkody,
- adekwatnego związku przyczynowego.
Bezprawność może wynikać nie tylko z naruszenia przepisów prawa, ale także zasad współżycia społecznego, w tym zasady uczciwości kupieckiej. Obejmuje ona obowiązek powstrzymania się od działań sprzecznych z dobrymi obyczajami i interesami innych uczestników obrotu.
Warto podkreślić, że odpowiedzialność może ponosić nie tylko bezpośredni sprawca szkody, ale również podmiot, który świadomie z niej skorzystał. Dotyczy to także sytuacji, w których wspólnicy większościowi działają poprzez organy spółki.
Odpowiedzialność kontraktowa – znaczenie umów wspólników
W praktyce coraz większe znaczenie mają tzw. umowy wspólników. Mogą one regulować wzajemne prawa i obowiązki, w tym:
- sposób wykonywania prawa głosu,
- zasady powoływania organów,
- zakazy konkurencji,
- obowiązki poufności.
Naruszenie takich postanowień może prowadzić do odpowiedzialności kontraktowej, a często także do obowiązku zapłaty kary umownej.
Przesłanki tej odpowiedzialności są zbliżone do odpowiedzialności deliktowej i obejmują:
- bezprawność,
- winę,
- szkodę,
- związek przyczynowy.
Podsumowanie
Brak szczegółowej regulacji w kodeksie spółek handlowych nie wyklucza odpowiedzialności wspólników wobec siebie. Wspólnik mniejszościowy może dochodzić ochrony swoich praw w oparciu o:
- przepisy o czynach nieuczciwej konkurencji,
- odpowiedzialność deliktową,
- odpowiedzialność kontraktową.
Każdorazowo kluczowe znaczenie ma analiza konkretnego stanu faktycznego oraz właściwe dobranie podstawy prawnej roszczenia.
