30 czerwca to istotna data w prawie gospodarczym. Dla większości spółek z o.o. jest to ostatni dzień na przeprowadzenie zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Powinno się ono bowiem odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (art. 231 § 1 Kodeksu spółek handlowych), a zazwyczaj rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Celem tego zgromadzenia jest podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego, udzielenia absolutorium członkom zarządu i rady nadzorczej oraz ewentualnie podjęcie innych decyzji.
To dobry czas na to, aby uporządkować sprawy firmy. O czym szczególnie należy pamiętać w kontekście zwyczajnego zgromadzenia wspólników? Zwołanie zgromadzenia wymaga wystosowania zawiadomienia do wspólników na co najmniej 2 tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Można jednak przeprowadzić zgromadzenie bez formalnego zawiadamiania wspólników, o ile cały kapitał zakładowy będzie reprezentowany na tym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad (art. 240 Kodeksu spółek handlowych).
Jest kilka uchwał, które obligatoryjnie muszą zostać podjęte na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Wymienia je przepis art. 230 Kodeksu spółek handlowych, a są to:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki,
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego,
- podział zysku albo pokrycie straty,
- udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonanych przez nich obowiązków.
Warto jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, jednostki mikro i jednostki małe mogą nie sporządzać sprawozdania z działalności spółki, a sprawozdanie finansowe sporządzić z ustawowymi uproszczeniami – wymaga to jednak uprzedniego (jeszcze przed sporządzeniem sprawozdań) podjęcia uchwały w sprawie uznania spółki za jednostkę mikro lub małą oraz udzielenia zgody na sporządzenie uproszczonego sprawozdania finansowego.
Wybór przewodniczącego i protokolanta zgromadzenia oraz ewentualnie obsadzenie innych funkcji zgromadzenia, a także udzielenie absolutorium członkom organów spółki, należą do tzw. spraw osobowych i głosowanie w tych sprawach powinno być tajne. Ponadto, głosowanie nad absolutorium wymaga od wspólnika, któremu ma być udzielone lub odmówione absolutorium, aby wyłączył się od głosowania w tej sprawie (art. 244 Kodeksu spółek handlowych).
Jeśli spółka jest w słabej kondycji finansowej, należy pamiętać o dodatkowym obowiązku. Jeśli bowiem bilans spółki (a konkretnie rachunek zysków i strat) wykazuje stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, należy powziąć uchwałę w zakresie dalszego istnienia spółki (art. 233 § 1 Kodeksu spółek handlowych) – może się bowiem okazać, że uzasadniona będzie likwidacji spółki albo nawet złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości.
Prawidłowe przeprowadzenie zgromadzenia wspólników może uchronić przed zarzutem, że odbyło się ono wadliwie, a także przed stwierdzeniem, że uchwały podjęte na tym zgromadzeniu są nieważne.
Pamiętajmy też, że każda umowa spółki jest inna. Może regulować pewne kwestie odmiennie niż ustawa.
W razie pytań lub wątpliwości zapraszam do kontaktu.
radca prawny Dariusz Jarmoc
