Rezygnacja z funkcji jedynego członka zarządu w spółce z o.o. jest istotnym krokiem, który wymaga odpowiednich formalności. Oprócz złożenia oświadczenia, należy zadbać o zwołanie zgromadzenia wspólników, które ma umożliwić zapewnienie ciągłość działalności spółki. W artykule wyjaśnię, jak prawidłowo przeprowadzić ten proces oraz jakiego typu dokumenty będą Ci potrzebne. Na końcu znajdziesz link do pobrania wzoru oświadczenia o rezygnacji i zaproszenia na zgromadzenie wspólników, które pomogą Ci wypełnić wymagania prawne i skutecznie ustąpić z zarządu spółki.

Dlaczego rezygnacja jedynego członka zarządu musi spełnić szczególne wymagania?

Rezygnacja z funkcji jedynego członka zarządu w spółce z o.o. przebiega inaczej niż rezygnacja w spółce z wieloosobowym zarządem. Złożenie takiego oświadczenia wiąże się z koniecznością podjęcia dodatkowych działań, aby zapewnić spółce ciągłość działalności. Jeśli nie dopełnisz wszystkich formalności, może to prowadzić do problemów prawnych. Z jednej strony błędnie złożono rezygnacja może okazać się nieskuteczna, z drugiej strony, skutkiem rezygnacji może być iż spółka nie będzie miała zarządu. Z tego względu ważne jest, abyś zadbał o doręczenie rezygnacji do właściwych osób oraz zwołał zgromadzenie wspólników, które pozwoli na powołanie nowego zarządu.

Jakie przepisy regulują rezygnację jedynego członka zarządu?

Rezygnacja z funkcji członka zarządu w spółce z o.o. jest uregulowana przepisami Kodeksu spółek handlowych. Szczególną uwagę należy zwrócić na art. 202 § 6 oraz art. 233¹ KSH, które mają na celu zapewnienie, że spółka będzie mogła funkcjonować nawet po rezygnacji jedynego członka zarządu. Zgodnie z tymi przepisami:

1. Obowiązek złożenia rezygnacji wspólnikom: Jako jedyny członek zarządu musisz złożyć oświadczenie o rezygnacji bezpośrednio wspólnikom, a także zwołać zgromadzenie wspólników.
2. Skuteczność rezygnacji: Twoja rezygnacja stanie się skuteczna dopiero po upływie dnia od zgromadzenia wspólników, które zwołasz, nawet jeśli nie powołają oni nowego członka zarządu.

Warto podkreślić, że zwołanie zgromadzenia wspólników należy do Twoich obowiązków, jako osoby rezygnującej, ponieważ nie ma innych członków zarządu, którzy mogliby to zrobić.

Co trzeba zrobić, by uniknąć komplikacji?

Aby uniknąć problemów związanych z rezygnacją, warto wykonać kilka kroków wstępnych:

• Przejrzyj umowę spółki: Sprawdź, czy umowa spółki nie przewiduje dodatkowych wymagań dotyczących rezygnacji.
• Oświadczenie o rezygnacji: Upewnij się, że Twoje oświadczenie jest jasne i precyzyjne, zawiera wszystkie wymagane dane, a jego doręczenie będzie potwierdzone.
• Zgromadzenie wspólników: Zwołaj zgromadzenie zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych. Musisz dać wspólnikom wystarczająco dużo czasu na podjęcie decyzji.

Zadbaj o każdy szczegół – błędy w tym procesie mogą prowadzić do nieporozumień i opóźnień w powołaniu nowego zarządu.

Jak przygotować oświadczenie o rezygnacji?

Pierwszym krokiem do zakończenia swojej roli w zarządzie jest przygotowanie oświadczenia o rezygnacji. Musi ono zawierać kluczowe informacje, aby było skuteczne i mogło zostać przyjęte przez wspólników. Oto, co powinno się znaleźć w Twoim oświadczeniu:

1. Dane osobowe: Imię, nazwisko, funkcja w zarządzie.
2. Dane spółki: Pełna nazwa spółki oraz dane rejestrowe, aby wskazać adresata oświadczenia.
3. Treść rezygnacji: Wyraźnie zaznacz, że rezygnujesz z pełnienia funkcji, podając datę, od której rezygnacja staje się skuteczna (np. dzień po zgromadzeniu wspólników).
4. Data i miejsce sporządzenia oświadczenia.
5. Podpis: Własnoręczny lub kwalifikowany podpis elektroniczny, jeśli składane cyfrowo.

Jak zwołać zgromadzenie wspólników?

Po złożeniu oświadczenia o rezygnacji, musisz zwołać zgromadzenie wspólników. Oto kluczowe zasady dotyczące tego procesu:

• Termin zgromadzenia: Musi ono odbyć się w odpowiednim terminie, który umożliwi wspólnikom powołanie nowego zarządu przed upływem dnia skuteczności Twojej rezygnacji. Zgromadzenie powinno być zwołane z co najmniej dwutygodniowym wyprzedzeniem.
• Zaproszenie: Zaproszenie na zgromadzenie musi zawierać: datę, godzinę, miejsce zgromadzenia, porządek obrad oraz oświadczenie o rezygnacji. Jeśli zgromadzenie ma odbyć się online, konieczne jest wskazanie szczegółów dotyczących logowania, głosowania itp.
• Doręczenie zaproszenia: Zaproszenie należy dostarczyć wspólnikom w sposób, który zapewni potwierdzenie odbioru (listem poleconym).

Jak zgłosić zmiany do KRS?

Po zakończeniu procesu rezygnacji, obowiązek zgłoszenia zmian w składzie zarządu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) spoczywa na spółce. Powinien go wykonać nowy zarząd spółki w terminie 7 dni od dokonania zmian w zarządzie. Aby sprawdzić, czy wniosek został złożony, można skorzystać z repozytorium akt rejestrowych KRS. Problem pojawia się, gdy spółka nie dokonuje zmiany w KRS, ponieważ nowy zarząd nie został powołany. W takim przypadku konieczne jest podjęcie działań w celu samodzielnego przygotowania zgłoszenia do KRS. Można to zrobić samodzielnie lub skorzystać z pomocy prawnika.

Wzór oświadczenia o rezygnacji jedynego członka zarządu wraz z zaproszeniem na zgromadzenie wspólników [art. 202 § 6 k.s.h]

Aby ułatwić Ci przeprowadzenie procesu rezygnacji, przygotowałem wzór dokumentów, które mogą być pomocne. Możesz je pobrać i dostosować do swojej sytuacji. Link do pobrania pliku – https://files.szukajradcy.pl/file/4d08be0a-2dac-4aec-a080-01eea66d3f78

Podsumowanie

Rezygnacja z funkcji jedynego członka zarządu wymaga dokładności i przestrzegania procedur prawnych. Zadbaj o każdy szczegół – od przygotowania oświadczenia po zwołanie zgromadzenia wspólników. Wzory dokumentów, które udostępniam, pomogą Ci przeprowadzić cały proces zgodnie z wymogami prawa.

W razie potrzeby szczegółowych pytań skonsultuj się z kancelarią.