Czy zarząd spółki z o.o. odpowiada za zobowiązania spółki?

Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) cieszy się dużą popularnością, szczególnie wśród przedsiębiorców, którzy chcą ograniczyć osobiste ryzyko finansowe związane z prowadzeniem biznesu. Niemniej jednak, nie oznacza to pełnej ochrony majątku prywatnego członków zarządu. Prawo przewiduje pewne sytuacje, w których osoby zarządzające spółką mogą odpowiadać za jej zobowiązania.

Odpowiedzialność członków zarządu według przepisów

Zgodnie z art. 299 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja z jej majątku okaże się bezskuteczna. Oznacza to, że wierzyciele mogą skierować roszczenia przeciwko członkom zarządu dopiero po wykazaniu, że spółka nie jest w stanie uregulować swoich zobowiązań. Innymi słowy, wierzyciel nie może co do zasady ominąć spółki i bezpośrednio pozywać jej zarządu. Konieczne jest uprzednie przeprowadzenie egzekucji z całości majątku spółki, a jeśli okaże się ona nieskuteczna, wówczas dopiero otwiera się droga do pociągnięcia zarządu do odpowiedzialności.

Kiedy zarząd może uniknąć odpowiedzialności?

Mimo istnienia pewnego ryzyka odpowiedzialności, prawo przewiduje okoliczności, w których członek zarządu może się od niej uwolnić. Aby to zrobić, musi wykazać, że:

• złożył wniosek o ogłoszenie upadłości w terminie – oznacza to, że działania zarządu były podejmowane z należytą starannością w celu ochrony wierzycieli

albo

• brak wniosku o upadłość nie spowodował szkody dla wierzyciela – przykładowo, jeśli wierzyciel i tak nie zostałby zaspokojony w ramach postępowania upadłościowego, członek zarządu nie będzie ponosił odpowiedzialności.

Praktyczne aspekty odpowiedzialności

Wykazanie, że wniosek o upadłość został złożony w terminie wymaga przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego sądowego ds. rachunkowości. Co ważne, odpowiedzialność zarządu nie jest zależna od przeprowadzenia postępowania upadłościowego. Zdarzają się sytuacje, w których wniosek o ogłoszenie upadłości zostaje oddalony z powodu braku majątku spółki, a mimo to członkowie zarządu mogą uniknąć odpowiedzialności. Podobnie, jeśli członek zarządu wykaże, że wierzyciel nie poniósł szkody wskutek braku terminowego złożenia wniosku o upadłość, może uchylić się od odpowiedzialności. Przykładem takiej sytuacji może być przypadek, w którym aktywa spółki były niewystarczające do zaspokojenia wierzycieli, niezależnie od momentu złożenia wniosku.

Odpowiedzialność zarządu jako narzędzie wierzycieli

Z perspektywy wierzycieli art. 299 k.s.h. stanowi narzędzie dochodzenia roszczeń, ale wymaga precyzyjnego udokumentowania bezskuteczności egzekucji z majątku spółki. Wierzyciele powinni pamiętać, że nie powinni traktować tego przepisu jako swoistego skrótu pozwalającego ominąć postępowanie egzekucyjne wobec spółki.

Kancelaria pozew 299 ksh

Zarówno wierzyciele, jak i członkowie zarządu powinni podchodzić do kwestii odpowiedzialności za zobowiązania spółki z należytą starannością. Odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h. można uniknąć – to zresztą jedna z motywacji do tworzenia spółki z o.o. – ale wymaga to solidnego przygotowania i często współpracy z doświadczonym prawnikiem. Członkowie zarządów spółek prowadzących działalność na większą skalę powinni być świadomi także istnienia ubezpieczeń na wypadek niezłożenia w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości.

Jeśli mają Państwo pytania dotyczące odpowiedzialności członków zarządu lub potrzebujesz pomocy prawnej, zachęcamy do kontaktu. Nasz zespół posiada bogate doświadczenie w reprezentacji wierzycieli oraz zarządu w sprawach dotyczących zobowiązań spółek z o.o.